雖然老朋友是國(guó)產(chǎn)的NFT有各種各樣的批評(píng)，但國(guó)潮也席卷了許多海外地區(qū)。最近，外國(guó)人購(gòu)買國(guó)內(nèi)產(chǎn)品NFT薩姐團(tuán)隊(duì)討論研究了事項(xiàng)。
談一個(gè)老問題：NFT法律定性
針對(duì)NFT根據(jù)法律定性，薩姐團(tuán)隊(duì)與大廠法務(wù)和業(yè)務(wù)人員反復(fù)討論。他們爭(zhēng)論了好幾個(gè)月，但還是沒有得出大家都很滿意的結(jié)論。NFT到底是物權(quán)還是債權(quán)或者是權(quán)利憑證，爭(zhēng)論不會(huì)停止，但業(yè)務(wù)還要繼續(xù)。正如個(gè)人信息的歸屬問題一樣，不一定非要有確定結(jié)論，市場(chǎng)和社會(huì)將倒逼推動(dòng)立法立規(guī)。
從折中的角度來看，將NFT《民法典》第十二十七條規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)不給予明確的物權(quán)或者債權(quán)屬性，而是直接納入我國(guó)民法的保護(hù)范圍。
霍菲爾德對(duì)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利有一個(gè)經(jīng)典的描述：雖然財(cái)產(chǎn)通常指日常語言中的土地或動(dòng)產(chǎn)，但它只指所有者與上述對(duì)象有關(guān)的權(quán)利和特定對(duì)象的權(quán)利。財(cái)產(chǎn)是任何人占有、使用、收入和處置某物的權(quán)利。
顯然，國(guó)產(chǎn)NFT在消費(fèi)者（持有人）的權(quán)利方面，只有占有感和有限的使用場(chǎng)景，如支付碼上的皮膚。為什么是占有感？因?yàn)橄M(fèi)者甚至沒有得到鑰匙，所謂的錢包只是一個(gè)空間。
收入的權(quán)利在一些游戲場(chǎng)景中已經(jīng)出現(xiàn)，但收入的問題往往與非法集資犯罪的誘惑一致，要謹(jǐn)慎NFT平臺(tái)基本上不愿意提及收益權(quán)，更不用說公開市場(chǎng)（金融資產(chǎn)交易所類型）的交易了。至于處罰權(quán)，大工廠只開放贈(zèng)與功能，限制180天和2年。
從根里說，NFT這種網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)的人為自我壓抑主要來自各方對(duì)數(shù)字藝術(shù)品瘋狂炒作的擔(dān)憂。我們不想看到2017年ICO萬幣齊發(fā)的亂象，更不愿意看到P2P網(wǎng)上貸款非法集資造成的混亂尚未完成。然而，在探索現(xiàn)實(shí)世界到虛擬世界的道路上，中國(guó)人的席位不可或缺。NFT元宇宙作為確認(rèn)權(quán)利的基本途徑，值得細(xì)心、耐心、分心對(duì)待，既不能一刀切，也不能放手。
外國(guó)人能買嗎？NFT
首先，解決中國(guó)人能否購(gòu)買問題NFT，這個(gè)問題不能理所當(dāng)然地回答。國(guó)內(nèi)部分NFT平臺(tái)和鑄造者將NFT作為作為投資產(chǎn)品和金融產(chǎn)品，明確暗示未來的升值空間，激發(fā)消費(fèi)者無限的想象力。必須明確提醒消費(fèi)者不要炒作NFT銷售工作，否則來合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)論是，中國(guó)人可以購(gòu)買并持有非金融屬性NFT數(shù)字藏品。
然后，外國(guó)人可以買中國(guó)的NFT我們通常不限制外國(guó)人來中國(guó)買葡萄和蘋果，但外國(guó)人必須嚴(yán)格控制在中國(guó)購(gòu)買古董和數(shù)據(jù)。NFT作為一種數(shù)字收藏，就像實(shí)物畫一樣，很容易成為洗錢的工具。因此，大陸NFT收藏，一定要注意履行反洗錢義務(wù)。
為確保購(gòu)買NFT薩姐建議，收藏的電子合同效力在于KYC鑒于虛擬世界中兒童、青少年和成年人往往無法區(qū)分消費(fèi)者的國(guó)籍和國(guó)內(nèi)法律對(duì)民事行為能力的限制，NFT銷售價(jià)格，特別是拍賣價(jià)格，可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出消費(fèi)者的理解和財(cái)務(wù)承受能力。
必須討論的問題是：NFT數(shù)字收藏的國(guó)際交付是否存在數(shù)據(jù)出海問題。如果像5000天這樣的作品在大陸，可能會(huì)涉及到很多人物肖像甚至生物信息。這些數(shù)據(jù)能否出海是有爭(zhēng)議的。可以肯定的是，如果出現(xiàn)國(guó)際數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移問題，工業(yè)和信息化部等監(jiān)管機(jī)構(gòu)將按照規(guī)定啟動(dòng)高級(jí)評(píng)估。
國(guó)際國(guó)內(nèi)反洗錢要求
根據(jù)2019年FATF國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布了反洗錢、反恐怖主義融資和大規(guī)模殺傷性武器擴(kuò)散FATF建議書(以下簡(jiǎn)稱建議書)和2021年《虛擬資產(chǎn)指南》(以下簡(jiǎn)稱《指南》)要求所有涉及虛擬貨幣業(yè)務(wù)的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商進(jìn)行嚴(yán)格的客戶盡職調(diào)查（CDD）措施包括嚴(yán)格的措施，包括嚴(yán)格的措施KYC政策。

客戶在什么情況下需要盡職調(diào)查？
具體來說，根據(jù)《指南》第265條規(guī)定，F(xiàn)ATF虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商CDD要求和具體措施參照《建議書》第十條執(zhí)行，即虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商（VASP）有下列情形之一的，采取客戶盡職調(diào)查措施：
(1) 建立業(yè)務(wù)關(guān)系；
(2) 虛擬資產(chǎn)一次性交易超過規(guī)定限額(1000 美元 / 歐元)；或《建議書16》條的具體情況；
(3)涉嫌洗錢或恐怖融資的客戶；
(4)虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商懷疑之前獲得的客戶身份信息的真實(shí)性或完整性。
如何做客戶盡職調(diào)查？
各國(guó)法律規(guī)定虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商實(shí)施客戶盡職調(diào)查的具體規(guī)定，但同時(shí)，F(xiàn)ATF還給出了更明確的調(diào)查措施和標(biāo)準(zhǔn)：
（1）識(shí)別客戶身份，并使用可靠和獨(dú)立的來源文件、數(shù)據(jù)或信息來驗(yàn)證客戶身份。（通常，所需的客戶識(shí)別信息包括實(shí)際地址、出生日期和唯一的國(guó)家身份證號(hào)碼（如國(guó)家身份證號(hào)碼或護(hù)照號(hào)碼）。FATF還鼓勵(lì)VASP在建立業(yè)務(wù)關(guān)系時(shí)，依法收集額外信息，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量KYC）
（3） 識(shí)別受益人的身份，并采取合理措施核實(shí)受益人的身份，使金融機(jī)構(gòu)能夠確保其了解受益人。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)了解法人和法律安排的所有權(quán)和控制結(jié)構(gòu)。
?(4) 了解并酌情獲取關(guān)于業(yè)務(wù)關(guān)系目的和真實(shí)意圖的信息。
（5）對(duì)業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行持續(xù)的盡職調(diào)查，對(duì)整個(gè)業(yè)務(wù)關(guān)系期間的交易進(jìn)行詳細(xì)審查，確保正在進(jìn)行的交易與金融機(jī)構(gòu)掌握的客戶信息、客戶業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)狀況（必要時(shí)，包括資金來源）等信息一致。
是否必須執(zhí)行如此嚴(yán)格和苛刻的客戶盡職調(diào)查標(biāo)準(zhǔn)？理論上，F(xiàn)ATF建議并沒有法定約束力，但各成員國(guó)基本都以FATF為指導(dǎo)制定和優(yōu)化國(guó)家法律法規(guī)，建議在國(guó)內(nèi)給予相關(guān)建議的法律約束力，以確保FATF包括中國(guó)在內(nèi)的實(shí)施建議。嚴(yán)重違反FATF要求的國(guó)家將被列入黑名單，并要求成員國(guó)采取相應(yīng)的制裁措施，這將對(duì)一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展造成重大打擊。
鑒于目前的指南，NFT國(guó)際反洗錢組織尚未將數(shù)字藏品納入嚴(yán)格管理的虛擬資產(chǎn)范疇，只有NFT鑄造和銷售業(yè)務(wù)平臺(tái)，不使用虛擬貨幣進(jìn)行交易，不嚴(yán)格遵守FATF《建議》和《指南》規(guī)定KYC政策要求，但遵守基本要求AML反洗錢和KYC是國(guó)際虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商的通行規(guī)則。
2007年1月1日，中國(guó)《反洗錢法》正式實(shí)施。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等非金融機(jī)構(gòu)也是反洗錢的主體。同樣，在中國(guó)NFT展示和銷售平臺(tái)應(yīng)完成反洗錢義務(wù)。

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