出處：香港Web3嘉年華

演講嘉賓：蔡鐘輝，香港證券及期貨事務(wù)檢查委員會(huì)中介機(jī)構(gòu)部臨時(shí)主管 (金融科技咨詢(xún)小組主席)

編譯：Ehan 吳說(shuō)區(qū)塊鏈早上好。很榮幸受邀在這個(gè)精彩的節(jié)日上發(fā)言。在過(guò)去的幾年中，各種技術(shù)出現(xiàn)了許多驚人的發(fā)展和突破。例如，我們已經(jīng)看到企業(yè)將人工智能融入其業(yè)務(wù)，中央銀行、金融機(jī)構(gòu)正在探索使用分布式賬本技術(shù) (DLT) 的好處。就在幾周前，我親身體驗(yàn)了 Chatgpt 的奇妙之處。相關(guān)技術(shù)的潛在應(yīng)用及其具體化影響是巨大的。我們看到新聞報(bào)道說(shuō)金融公司正在測(cè)試該工具并使用它來(lái)撰寫(xiě)研究報(bào)告。我必須承認(rèn)，使用 Chatgpt 來(lái)撰寫(xiě)這篇演講稿的想法也出現(xiàn)在我的腦海中。但我放棄了，那是因?yàn)榇祟?lèi)技術(shù)有其自身的局限性和錯(cuò)誤性，包括它有時(shí)會(huì)對(duì)問(wèn)題生成錯(cuò)誤答案。舉個(gè)例子。一位資產(chǎn)經(jīng)理要求 Chatgpt 給他十只可以從虛擬現(xiàn)實(shí)中獲益的股票。Chatgpt 提供了 7 個(gè)名字，經(jīng)理從剩下的3個(gè)中發(fā)現(xiàn) Chatgpt 編造了 3 個(gè)假名字。這個(gè)例子強(qiáng)調(diào)了以負(fù)責(zé)任的方式利用創(chuàng)新技術(shù)優(yōu)勢(shì)的重要性。正如基于 DLT 的 web3 的出現(xiàn)一樣，它有望帶來(lái)巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并有可能改變互聯(lián)網(wǎng)和我們互動(dòng)的方式。我們還必須意識(shí)到潛在的風(fēng)險(xiǎn)并妥善管理它們。

需要明確的是，SFC（香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)）認(rèn)識(shí)到 web3 帶來(lái)的機(jī)會(huì)。事實(shí)上，我們的首席執(zhí)行官 Julia Leung 女士已經(jīng)在去年香港金融科技周的發(fā)言中表示，SFC 已經(jīng)注意到 web3、虛擬資產(chǎn)、NFT、元宇宙和 GameFi 在我們?nèi)粘Ｉ钪械臐撛谟绊?，我們支持底?DLT 技術(shù)發(fā)展和創(chuàng)新，所以讓我今天借此機(jī)會(huì)與大家分享：SFC 政策舉措與之相關(guān)的兩個(gè)非常重要的主題——中心化虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)（VATP）和去中心化金融（DeFi ）。

因此，讓我們從 DeFi 開(kāi)始，，正如從 Web 2.0 過(guò)渡到 Web 3.0 的演變一樣，實(shí)現(xiàn)去中心化的互聯(lián)網(wǎng)，將金融科技的力量傳遞給用戶(hù)并付諸實(shí)踐。DeFi 倡導(dǎo)構(gòu)建去中心化的金融生態(tài)系統(tǒng)，采用分布式賬本技術(shù)（DLT）、虛擬資產(chǎn)（VA）和智能合約來(lái)提供金融服務(wù)，摒棄傳統(tǒng)金融中介機(jī)構(gòu)。DLT 最初的理念在于實(shí)現(xiàn)金融民主化，使得任何擁有互聯(lián)網(wǎng)連接和能夠存儲(chǔ)虛擬資產(chǎn)的錢(qián)包的用戶(hù)都能接觸到 DeFi 服務(wù)。支持者們認(rèn)為，只要秉持 DeFi 背后的理念，金融服務(wù)行業(yè)將迎來(lái)翻天覆地的范式轉(zhuǎn)變。在 DeFi 領(lǐng)域，我們已經(jīng)看到許多與傳統(tǒng)金融相似的產(chǎn)品和服務(wù)，包括交易、借貸、資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)以及衍生品。然而，DeFi 也面臨著一些獨(dú)有的挑戰(zhàn)。

首先，金融穩(wěn)定性問(wèn)題源于 DeFi 和虛擬資產(chǎn)（ VA）生態(tài)系統(tǒng)內(nèi)部，以及 DeFi 與傳統(tǒng)金融產(chǎn)品之間的相互關(guān)聯(lián)。金融穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)也來(lái)自于杠桿，例如，在一個(gè) VA 借貸協(xié)議中，用戶(hù)可以將 VA 作為抵押品以獲得更多的貸款。其次，由于數(shù)據(jù)匱乏，以及許多相關(guān)公司和活動(dòng)目前尚未受到監(jiān)管，這種相互關(guān)系和聯(lián)系的透明度較低。第三，DeFi 生態(tài)系統(tǒng)面臨著市場(chǎng)誠(chéng)信問(wèn)題，例如價(jià)格操縱、搶先交易和其他類(lèi)型的濫用行為。最后，值得關(guān)注的是，網(wǎng)絡(luò)攻擊的規(guī)模愈發(fā)龐大，引發(fā)了投資者保護(hù)方面的擔(dān)憂(yōu)。例如，在2022年3月，NFT 游戲平臺(tái)“Axie Infinity”遭遇了一起大規(guī)模黑客攻擊，導(dǎo)致價(jià)值 6.25 億美元的資產(chǎn)被盜。

您可能會(huì)問(wèn)，在面對(duì) DeFi 的獨(dú)特性時(shí)，監(jiān)管是否可行。實(shí)際上，由于多種原因，監(jiān)管 DeFi 確實(shí)存在一定難度。首先，在出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，應(yīng)該由誰(shuí)負(fù)責(zé)？傳統(tǒng)金融中介無(wú)法獨(dú)立運(yùn)作，而在某些 DeFi 協(xié)議中，開(kāi)發(fā)者或運(yùn)營(yíng)者一旦將智能合約部署到區(qū)塊鏈上，就無(wú)法再對(duì)其進(jìn)行修改。另外，DeFi 產(chǎn)品或服務(wù)的治理可能在不同程度上實(shí)現(xiàn)去中心化，可能涉及使用治理代幣或去中心化自治組織。治理代幣持有者（可能包括智能合約的原始開(kāi)發(fā)者）可以對(duì)新產(chǎn)品功能等產(chǎn)品變更進(jìn)行投票。在這種去中心化治理的情況下，確定負(fù)責(zé)定義產(chǎn)品或服務(wù)的個(gè)體可能變得非常困難。這個(gè)問(wèn)題回避了 DeFi 服務(wù)是否由智能合約開(kāi)發(fā)者、部分或所有治理代幣持有者控制的問(wèn)題。其次，由于 DeFi 的自治性以及對(duì) DeFi 協(xié)議開(kāi)發(fā)者和運(yùn)營(yíng)者的識(shí)別挑戰(zhàn)，監(jiān)管變得更加困難。DeFi 產(chǎn)品和服務(wù)的跨境性質(zhì)進(jìn)一步加劇了這一挑戰(zhàn)，因?yàn)槠溟_(kāi)發(fā)者和運(yùn)營(yíng)者可能位于多個(gè)司法管轄區(qū)。

現(xiàn)在，我將與您分享香港證監(jiān)會(huì)（SFC）對(duì) DeFi 的看法。SFC 旨在確保對(duì)于受其監(jiān)管的金融活動(dòng)，通過(guò)適用相同現(xiàn)有監(jiān)管框架來(lái)定義這些活動(dòng)，只要 DeFi 活動(dòng)屬于證券及期貨條例（SFO）的范疇。在遵循 SFC 所提倡的“相同風(fēng)險(xiǎn)，相同方法”的原則下，DeFi 將受到與傳統(tǒng)金融實(shí)體相同的監(jiān)管要求約束。從事或執(zhí)行此類(lèi)活動(dòng)的人員應(yīng)遵守許可要求并受 SFC 監(jiān)管，以闡明自動(dòng)交易服務(wù)的規(guī)定是受 SFO 監(jiān)管的活動(dòng)。如果去中心化平臺(tái)允許交易構(gòu)成 SFO 規(guī)定的證券或期貨，那么該平臺(tái)及其運(yùn)營(yíng)商將需要獲得第七類(lèi)受監(jiān)管活動(dòng)的許可證。

在香港，向公眾提供集體投資計(jì)劃（CIS）必須遵守證券及期貨條例（SFO）項(xiàng)下的授權(quán)要求，因?yàn)榉?CIS 定義的 DeFi 流動(dòng)性資金池協(xié)議可能需要遵守這些法律要求。向香港投資者提供虛擬資產(chǎn)（VA）存款、儲(chǔ)蓄、收益和服務(wù)的安排，其中一些可能構(gòu)成 SFC 監(jiān)管范圍內(nèi)的 CIS，甚至可能實(shí)際上是一個(gè)非法集體投資計(jì)劃（ICIS）。確定誰(shuí)應(yīng)對(duì) DeFi 承擔(dān)責(zé)任的挑戰(zhàn)實(shí)際上可能并非完全無(wú)法解決。SFC 將在了解 DeFi 協(xié)議的內(nèi)部運(yùn)作和安排后，對(duì)每項(xiàng) DeFi 服務(wù)或活動(dòng)進(jìn)行逐案評(píng)估。然而，在前面提到的一些挑戰(zhàn)方面，值得注意的是，部分 DeFi 協(xié)議可能僅在名義上實(shí)現(xiàn)去中心化。實(shí)際上，一小部分開(kāi)發(fā)人員、運(yùn)營(yíng)商或相關(guān)方可能仍具有控制權(quán)，例如，他們可能持有絕大多數(shù)治理代幣或有權(quán)對(duì)審計(jì)提出的治理建議作出決策。因此，在分析這個(gè)問(wèn)題時(shí)，重要的是要關(guān)注這些安排的實(shí)際解決方案，而不僅僅是看他們?nèi)绾涡麄髯约旱捻?xiàng)目。

接下來(lái)，我將討論中心化的虛擬資產(chǎn)交易平臺(tái)（VATP）。如今，SFC 更加關(guān)注中心化 VATP，因?yàn)榇蟛糠痔摂M資產(chǎn)（VA）交易都發(fā)生在這些平臺(tái)上。這一與投資者的接觸點(diǎn)引發(fā)了投資者保護(hù)問(wèn)題，這解釋了為什么 SFC 在 2019 年推出了針對(duì) VATP 的全面監(jiān)管措施，特別是針對(duì)提供至少一種證券代幣交易服務(wù)的 VATP。該監(jiān)管制度涵蓋了適用于傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)商和自動(dòng)交易平臺(tái)的要求，并針對(duì) VA 的特定風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了一定的調(diào)整。

現(xiàn)在，這意味著我們不僅從反洗錢(qián)的角度監(jiān)管 VATP，還從投資者保護(hù)的角度監(jiān)管。監(jiān)管要求涵蓋了流動(dòng)資產(chǎn)的安全保管、利益沖突、網(wǎng)絡(luò)安全、防止市場(chǎng)操縱活動(dòng)等領(lǐng)域，以及制定不良交易的準(zhǔn)入程序。正如您可能知道的，繼立法會(huì)通過(guò)《2022年反洗錢(qián)和反恐融資修正案》后，SFC 正在尋求實(shí)施涵蓋中心化 VATP 的新發(fā)牌制度。當(dāng)該制度于今年 6 月 1 日生效時(shí)，允許非證券代幣交易的中心化 VATP，所有在香港運(yùn)營(yíng)的中心化 VATP，無(wú)論它們是否提供證券代幣或非證券代幣交易，都必須獲得我們的許可。加密貨幣市場(chǎng)的動(dòng)蕩本身就加強(qiáng)了人們對(duì)于設(shè)定創(chuàng)紀(jì)錄的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和為 VATP 制定適當(dāng)護(hù)欄的必要性，以保護(hù)投資者、市場(chǎng)完整性和市場(chǎng)穩(wěn)定性的信念。盡管這一事件表明虛擬資產(chǎn)市場(chǎng)的規(guī)模尚不足以引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)憂(yōu)，但我們不能忘記那些對(duì)消費(fèi)者造成傷害的案例。

例如，散戶(hù)投資者因虛擬資產(chǎn)借貸平臺(tái) Celsius 網(wǎng)絡(luò)和中心化交易所 FTX 的內(nèi)爆和崩潰而遭受損失。FTX 失敗后的新聞報(bào)道揭示了一系列問(wèn)題，包括缺乏基本的治理和風(fēng)險(xiǎn)管理控制、利益沖突，以及更重要的是，對(duì)這類(lèi)資產(chǎn)的濫用，這在任何受監(jiān)管的實(shí)體中都是不能容忍的。這些失敗表明，對(duì)于 VATP 來(lái)說(shuō)，擁有穩(wěn)健的風(fēng)險(xiǎn)管理思維是至關(guān)重要的，這正是我們現(xiàn)有 VATP 監(jiān)管制度所涵蓋的領(lǐng)域。這就是為什么當(dāng) SFC 發(fā)布咨詢(xún)文件時(shí)，我們有效地將現(xiàn)有監(jiān)管要求下的意見(jiàn)轉(zhuǎn)化為新制度的建議，并根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展和現(xiàn)行制度的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了某些修訂。在現(xiàn)行制度下，SFC 向經(jīng)營(yíng)者施加條件，限制他們只向?qū)I(yè)投資者提供服務(wù)。這一要求將放寬，但要遵守為保護(hù)投資者而制定的額外 GAAP 會(huì)計(jì)規(guī)則。這包括要求 VATP 在開(kāi)戶(hù)過(guò)程中了解客戶(hù)的風(fēng)險(xiǎn)狀況，以評(píng)估提供此類(lèi)服務(wù)是否合適，并設(shè)定適當(dāng)?shù)南拗?。通過(guò)參考客戶(hù)的財(cái)務(wù)狀況和個(gè)人情況來(lái)確保風(fēng)險(xiǎn)敞口的種類(lèi)是合理的。除了要求 VATP 制定盡職調(diào)查和準(zhǔn)入 VA 進(jìn)行交易的標(biāo)準(zhǔn)外，SFC 還建議向散戶(hù)投資者提供的 VA 應(yīng)滿(mǎn)足額外的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，這將使其有資格成為合格的大盤(pán)虛擬資產(chǎn)?，F(xiàn)在，鑒于虛擬資產(chǎn)生態(tài)系統(tǒng)中的動(dòng)蕩和丑聞，相信大家都會(huì)認(rèn)同，獲得 SFC 許可的 VATP 必須采取適當(dāng)?shù)目刂坪惋L(fēng)險(xiǎn)管理措施，以防止類(lèi)似事件在香港發(fā)生。SFC 就此新制度下的建議監(jiān)管要求進(jìn)行的磋商于 3 月 31 日結(jié)束。

我想借此機(jī)會(huì)感謝那些審閱咨詢(xún)文件并就建議提供反饋的市場(chǎng)參與者和有興趣的人士。無(wú)論怎么強(qiáng)調(diào)，這種與業(yè)界的接觸和建設(shè)性對(duì)話(huà)對(duì)于 SFC 制定政策都至關(guān)重要。我們將認(rèn)真審查收到的所有意見(jiàn)，以確保香港中心化 VATP 的監(jiān)管制度健全、有效，并在投資者保護(hù)與支持創(chuàng)新之間取得適當(dāng)?shù)钠胶狻？偠灾琒FC 完全支持在香港使用新技術(shù)提供金融服務(wù)和產(chǎn)品。我們要勇于擁抱科技創(chuàng)新，警惕潛在風(fēng)險(xiǎn)，加快實(shí)現(xiàn)保護(hù)市場(chǎng)投資者的承諾。我堅(jiān)信，在政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和行業(yè)的共同努力下，香港最終將不僅成為國(guó)際金融中心，還將成為 web3 和虛擬資產(chǎn)的首要樞紐。希望您喜歡這個(gè)活動(dòng)。非常感謝。

作者：吳說(shuō)區(qū)塊鏈

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