撰文：Mike Wawszczak

翻譯：卡丘 zircon

校對：shawn wu

這是「 DAO 的法律實體結(jié)構(gòu)」系列中的第一篇文章。第一部分重新定義了 DAO 及其律師們在法律結(jié)構(gòu)方面所面臨的基本問題，第二部分和第三部分概述了兩個潛在的解決方案，隨著有關(guān) DAO 的法律不斷發(fā)展，還將有更多的部分。

讓我們從頭說起：什么是 DAO？

這要取決于你問誰了。一個去中心化的自治組織是指：

• 「一個群聊和一個銀行賬戶」（Kei Kreutler，DAO 的史前史）

• 「在沒有中央集權(quán)的情況下運作的、由成員控制的組織結(jié)構(gòu)」（David Kerr 和 Miles Jennings，DAO 的一個法律框架）

• 「一個生長在互聯(lián)網(wǎng)上自主運行的實體，但也嚴重依賴雇傭別人來執(zhí)行某些自動機本身無法完成的任務(wù)」（Vitalik Buterin，DAOs，DACs，DAs 等等：不完全術(shù)語指南）

• 「代碼寫就的、在分布式賬本或區(qū)塊鏈上運行的『虛擬』組織?！梗ㄗC券交易委員會，有關(guān) DAO 的報告）

• 「一組智能合約，包含了整個組織的規(guī)章制度?！梗↙aila Metjahic，解構(gòu) DAO）

• 「自主代理的去中心化網(wǎng)絡(luò)，以加密保真的方式來協(xié)調(diào)資源?！梗═racheopteryx，顛覆者：為什么是 DAO？）

• 「通過智能合約實現(xiàn)的一套治理機制，依靠代幣管理組織。」（Dane Lund，DAO 治理入門：初始狀態(tài)）

• 「一種組織，其規(guī)則寫在程序中，公開透明，由組織成員掌管，不受中央政府影響。」（維基百科）

• 「一個非法人團體（組織），利用抗審查的技術(shù)，未經(jīng)許可地（自主地）治理共同的資源和目標。這種治理是無等級的，廣泛分布的（去中心化的）?！梗℅abriel Shapiro，定義真假 DAO）

等等等等，不勝枚舉。

怎么給 DAO 下個定義這么困難??？

由于很難說清什么是去中心化自治組織，無法給它下個明確的定義：你很難將它們分門別類，來讓治理更加容易。除非能清晰地界定他們所管理的主體，否則官僚們根本無法開展工作。他們必須把經(jīng)濟活動簡化成「收入」或「投資」，才能對其征稅；必須把人分成「公民」或 「外國人」，才能給予（或撤銷）特權(quán)；必須把組織分成「公司」或「合伙企業(yè)」，才能分配義務(wù)和責任。這樣的例子還有很多。

對于官僚來說，定義不明是個大問題，這讓他們不知道應(yīng)該應(yīng)用哪條規(guī)則。當組織中的個體都很容易被定義，但組織的定義依然模糊不清時，就更令人抓狂了。DAO 的資產(chǎn)和成員資格，通常能透明地在公共區(qū)塊鏈上驗證。但是，將 DAO 分門別類，就和將「場景」、「運動」和「市場」分類一樣，只有細致到一定程度，才能實行有意義的監(jiān)管——我們也許很容易定義「朋克搖滾場景」，但對那些廣義上「場景」，又該如何制定清晰的規(guī)章制度呢？如果可以只專注于可定義的角色（比如朋克酒吧，時裝店，廠牌等等）與可定義的行為（比如滋擾和猥褻法）上就容易多了。

和公司、合伙企業(yè)等其他定義明確的組織相比，是什么讓 DAO 與眾不同？事實上，沒有什么不同—所有企業(yè)都由一群自愿為一個共同目標奮斗的人組成。每一群人之間都有一系列獨特的合約，包括實際和潛在的關(guān)系、交易和糾紛。要將這些簡化為可管理的明確指令，成本昂貴，超乎想象。為了估算成本，可以將負責管理經(jīng)濟活動的官僚機構(gòu)的預算相加。這是個天文數(shù)字。

公司、合伙企業(yè)和 DAO 都有共同的基本結(jié)構(gòu)；他們都由一系列合約組成（不論是傳統(tǒng)合約還是智能合約）。在應(yīng)用層面，所有企業(yè)看起來都差不多。要了解 DAO 的不同之處，我們得看看協(xié)議層面，即它們運行事務(wù)的協(xié)調(diào)機制。

在分布式賬本出現(xiàn)之前，企業(yè)能用的最佳協(xié)調(diào)機制是自由資本主義民主國家提供的法律 - 金融協(xié)議。一個（相對）穩(wěn)定的貨幣體系、（相對）自由的財產(chǎn)和合同權(quán)利制度，以及（相對）獨立公正的司法機構(gòu)是該協(xié)議的三個關(guān)鍵要素，為美國及其盟友帶來了前所未有的繁榮。其他的協(xié)議也被推行過，最值得注意的是由蘇聯(lián)實施的第二世界協(xié)議，但隨著時間的推移，為了獲得更豐厚的回報，聰明錢都流向了西方。（即使是施行共產(chǎn)主義的中國，為了更好地融入西方，最終也開始運行自己硬分叉版本的自由資本主義協(xié)議。）

自由資本主義協(xié)議和第二世界協(xié)議都是非數(shù)字化的、落實在紙面上并由人執(zhí)行的協(xié)議。我們把那些負責執(zhí)行的人稱為「官僚」，除非協(xié)議里的活動定義明確，否則他們無法履行職責。

他們是如何做到這一點的？用官僚們僅有的兩種工具：胡蘿卜加大棒。

對于國家來說，要清晰的界定一個企業(yè)，需要讓企業(yè)通過注冊成公認的法律實體，如有限責任公司、基金會公司、非營利協(xié)會、普通合伙企業(yè)等等。企業(yè)須遵守與其有關(guān)的每項法律，依法規(guī)范其行為，并根據(jù)要求移交國家認為必要的任何資產(chǎn)或信息，如果對此有任何疑問，可以向當?shù)胤ㄔ荷显V，法院會根據(jù)協(xié)議進行裁決。

簽署完公司注冊文件后，就走完了全部流程，一個新的法人實體誕生了：這就是公司。注冊后，依據(jù)法律規(guī)定，企業(yè)人員只需對公司承擔有限責任。當他們代表公司或者依據(jù)公司指示辦事時，不是以他們個人的名義，而是以公司法人的名義在活動。因此，將由公司承擔責任。面對負債，也是用公司的資產(chǎn)來還，與企業(yè)人員無關(guān)。

今天，大多數(shù) DAO 都不能、或者不愿意注冊成為公司，因為這種組織的明確性和去中心化、自治原則之間存在內(nèi)在沖突。DAO 之所以存在，是因為自由的人們更喜歡更民主、無等級、更平等、更少強制的組織，這讓組織天然的很難被明確定義。成為法人的 DAO 如果選擇在傳統(tǒng)的規(guī)則下運行，則必須接受一個中央集權(quán)機構(gòu)——國家——作為其最終仲裁者，從而犧牲了去中心化和自治的能力。

法人資格加上有限責任，去中心化加上自治，魚和熊掌不可兼得。

面對這種權(quán)衡，大多數(shù)組織選擇后者就不難理解了。但是，這樣做，就會使組織成員面臨風險。這并不是杞人憂天—— 2022 年 5 月，加利福尼亞州提起訴訟，將一個 DAO 和它的幾名核心貢獻者與投資人，一并列為被告：

「該『Defi 協(xié)議』稱其為所謂的 DAO，或者說去中心化自治組織，這沒有任何法律手續(xù)，在法律上不被承認。在美國法律中，這種情況有另一個定義：普通合伙。這意味著各個合伙人對原告負有連帶責任，必須全額償還其債務(wù)。」

原告律師提醒了所有 DAO，如果 DAO 不讓自己在法律上明確定義，那么律師也會替它們定義。暫且不談默認情況下將普通合伙原則應(yīng)用于 DAO 是完全不講邏輯的，為打擊拒絕法人胡蘿卜的 DAO ，這些就是官僚和審判律師伸出的大棒。

問題就在這里：有法人身份才能適用于公司的法律條文。很多在法律上定義不明的組織，在沒有條文里包含的銀行、法院的支持下，根本無法運作。所以他們要么退一步注冊成為公司，要么被迫成為地下組織，周旋于粗暴的法律條文。

DAO 是第一個有能力做出不同選擇的，定義不明的組織。

所以，回到我們最初的問題：什么是 DAO？

DAO 是一種建立在無信任和無許可協(xié)調(diào)技術(shù)之上的組織形式，允許任何人構(gòu)建和使用新的數(shù)字、網(wǎng)絡(luò)化、軟件執(zhí)行的法律 - 金融協(xié)議。這些協(xié)議不需要清楚地知道用戶是誰，因此他們可以自由地組織和協(xié)調(diào)。任何人都可以圍繞關(guān)系和義務(wù)、財產(chǎn)和合同權(quán)利以及解決爭議，寫出更有創(chuàng)造性的規(guī)則。任何人都可以自由加入或離開這些組織。

盡管如此，在有新的法律條文能夠完全支持復雜企業(yè)結(jié)構(gòu)之前，我們還有兩個相對不完美的選擇：

1. 我們可以完全在新協(xié)議生態(tài)系統(tǒng)上運行，放棄傳統(tǒng)協(xié)議上的所有應(yīng)用（如合同執(zhí)行、物理財產(chǎn)所有權(quán)、有限責任等）；

2. 我們可以使用現(xiàn)有的法律制度，如公司制和合同制，作為跨協(xié)議的橋梁。

然而，正如區(qū)塊鏈之間的跨鏈橋容易遭受惡意干擾一樣，從現(xiàn)實到數(shù)字協(xié)議的橋梁讓 DAO 也容易受到國家干擾。將 DAO 「改裝」至傳統(tǒng)的框架之中不可避免地需要給 DAO 法律上的明確定義，至少在一定程度上是這樣，上述針對去中心化與自治的權(quán)衡也來源于此。

沒有簡單、顯而易見的正確答案。對 DAO 來說，一份強有力的使命宣言和一套核心價值觀是重要的指南，找到訓練有素的律師作為法律顧問也同樣重要。他們最有能力幫助客戶建立橋梁，使客戶們的 DAO 能夠根據(jù)需要在傳統(tǒng)法律上運作，來支付稅款、持有資產(chǎn)、雇傭員工，并保護自己免受惡意行為者的侵害。

正如他們所說，我們還處在早期階段。在律師與他們的客戶合作的過程中，他們會不斷打造符合去中心化和自治原則的、更好的風險規(guī)避策略，最優(yōu)的實踐結(jié)果會逐步浮現(xiàn)。在此之前，建立法律實體可以成為 DAO 部署明確的戰(zhàn)略來保護自己及其貢獻者的有效方式，我們將在第二部分中討論這一點。

熱點：比特幣結(jié)構(gòu) NFT結(jié)構(gòu) 框架結(jié)構(gòu) nft定義 比特幣法律