在一些元宇宙項目的商業(yè)模式中，項目方一方面發(fā)行消費積分作為交易媒介。用戶注冊登錄后，通過免費領(lǐng)取、完成任務(wù)、在設(shè)定的元宇宙時空與其他用戶互動等方式免費獲得消費積分；

另一方面，與元宇宙以外的許多商家合作，交換積分，交換積分，這些積分可以在這些商業(yè)區(qū)的所有商家中扣除消費。這種模式有什么法律風(fēng)險？

首先，我們來看一個民事判例，法院認定網(wǎng)絡(luò)積分可以作為23萬多元購房款的對價。

案例:使用第三方發(fā)行的網(wǎng)城積分

支付行為有效嗎？

2017年1月12日，在M房地產(chǎn)公司與王房屋買賣合同糾紛案中，M房地產(chǎn)公司作為出賣人與買受人王簽訂《商品房買賣合同》，雙方約定王以23萬元以上的價格購買M房地產(chǎn)公司開發(fā)建設(shè)的商品房。

合同簽訂當天，M房地產(chǎn)公司出具收據(jù)，表明已收到涉案購房款23萬元以上。這筆購房款全部由第三方發(fā)行的網(wǎng)絡(luò)積分支付，1.45人民幣等于一個積分計算房屋價值。之后，M房地產(chǎn)公司未按約定交付涉案房屋，王向法院提起訴訟，要求對方交付房屋并辦理過戶。M房地產(chǎn)公司認為王未支付購房款，提起反訴。

一審法院裁定支持王的上述訴訟請求，駁回M房地產(chǎn)公司的訴訟請求。之后，M房地產(chǎn)公司以王未履行支付價款義務(wù)提起上訴，二審法院部分維持一審判決(過戶手續(xù)除外，由于客觀原因，該房屋暫不具備辦理相關(guān)權(quán)屬證明的條件)。本案爭議的焦點是王使用第三方發(fā)行的網(wǎng)上商城積分支付是否有效。(見四川省德陽市中級人民法院(2019)川06民終23號民事判決書)

本案中，雖然M房地產(chǎn)公司在上訴理由中主張某平臺發(fā)行的網(wǎng)絡(luò)積分屬于虛擬貨幣，但虛擬貨幣支付違反了我國貨幣管理政策，因此支付行為無效。

值得注意的是，M房地產(chǎn)公司認為，根據(jù)《中國人民銀行法》第十六條規(guī)定，中華人民共和國的法定貨幣是人民幣，第二十條任何單位和個人不得印制或者銷售代幣，以代替人民幣在市場上流通的規(guī)定。中國唯一具有貨幣價值的、唯一具有法償性和強制性的貨幣是人民幣，中國人民銀行尚未發(fā)行任何虛擬貨幣或數(shù)字貨幣。其次，根據(jù)九四公告，網(wǎng)絡(luò)積分的發(fā)行機構(gòu)不是貨幣當局發(fā)行的，不具有法償性、強制性等貨幣屬性，不具有與貨幣相同的法律地位，不能也不應(yīng)作為貨幣在市場上流通。

元宇宙通兌積分的發(fā)行、流通，將來不能排除非法經(jīng)營罪的可能性

遺憾的是，一審和二審法院都沒有評論所涉及的積分是否屬于代幣票券。我們認為，中國人民銀行辦公廳《關(guān)于代幣購物券(卡)有關(guān)問題的意見》明確規(guī)定，代幣購物券(卡)需要用人民幣標注一定的金額。由于消費積分本身沒有以人民幣作為計價單位標注金額，很難將消費贈與的聯(lián)盟鏈積分解釋為現(xiàn)行法律中的代幣票券。

然而，我們不得不關(guān)注《中國人民銀行法(征求意見修訂草案)》中關(guān)于代幣的相關(guān)規(guī)定。雖然征求意見稿沒有生效，但由于其起草主體是中國人民銀行，具有很高的參考價值。其中，第二十二條關(guān)于代幣的規(guī)定:任何單位和個人不得制作或銷售代幣票和數(shù)字代幣，以代替人民幣在市場上流通。

如果元宇宙平臺/商商城/游戲中，運營平臺發(fā)行的聯(lián)盟積分與大量第三方機構(gòu)合作，采用消費積分互換或兌換，兌換后的積分可以在其他第三方機構(gòu)消費和抵扣，可以解釋為承擔(dān)與人民幣相似或相同的貨幣功能，在履行貨幣功能時與我國法幣-人民幣競爭，因此具有一定程度和一定范圍的替代功能，可以適用《中國人民銀行法》(修訂草案征求意見稿)

根據(jù)《征求意見稿》第六十五條、第六十一條規(guī)定，違反第二十二條規(guī)定的，責(zé)令停止違法行為，銷毀非法制作、銷售的代幣票券和數(shù)字代幣，沒收違法所得，并處違法金額五倍以下的罰款；違法金額不能確定的，處以十萬元以上五十萬元以下罰款。情節(jié)嚴重的，中國人民銀行可以加重處罰，最高可以處以十倍以下或者二千萬元以下的罰款，以較高者為準；對直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，可以處以十倍以下或者五百萬元以下的違法所得罰款，以較高者為準。

不僅如此，如果該條款被正式稿采納，元宇宙項目方可以在一定范圍內(nèi)發(fā)行通兌積分，情節(jié)嚴重的，存在被認定為刑法第二百二十五條非法經(jīng)營罪的風(fēng)險。

元宇宙通兌積分的發(fā)行和流通可能會規(guī)避人民幣現(xiàn)金管理的相關(guān)行政法規(guī)，同時違反反洗錢和反恐融資紅線

根據(jù)《現(xiàn)金管理暫行條例》第二條和《〈《現(xiàn)金管理暫行條例實施細則》第六條、第十一條規(guī)定，國家鼓勵開戶單位和個人在經(jīng)濟活動中通過轉(zhuǎn)賬結(jié)算，減少現(xiàn)金使用，開戶單位之間的經(jīng)濟交流必須通過銀行進行?，F(xiàn)金只能在特定范圍和一定的結(jié)算起點使用。

在元宇宙中，如果商家通過聯(lián)盟鏈發(fā)行的消費積分數(shù)量多、范圍廣，甚至可以在很大范圍內(nèi)兌換，那么這些消費積分被認定為代表特定商品價值并能承擔(dān)部分貨幣功能的商品，為銀行開戶單位規(guī)避現(xiàn)金監(jiān)管開辟了道路。

換句話說，可以使用消費積分的商家和發(fā)行通兌積分的商家，不符合《現(xiàn)金管理暫行條例》和《現(xiàn)金管理暫行條例》〈《現(xiàn)金管理暫行條例實施細則》在使用現(xiàn)金的情況下，通過自行發(fā)行或與第三方合作發(fā)行，將數(shù)字代幣投入市場流通。這部分數(shù)字代幣在這些特定領(lǐng)域發(fā)揮了與人民幣現(xiàn)金相同的作用，導(dǎo)致現(xiàn)金管理法律制度的立法目標在一定程度上被忽視。

此外，不可忽視的是，大額現(xiàn)金的廣泛使用可能違反《反洗錢法》和《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》。

根據(jù)《反洗錢法》第十六條、《金融機構(gòu)大額交易和可疑交易報告管理辦法》第五條的規(guī)定，金融機構(gòu)為客戶辦理當日單筆或者累計交易人民幣5萬元以上的現(xiàn)金繳存、現(xiàn)金支取、現(xiàn)金匯款等現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)，應(yīng)當要求客戶進行身份識別、核對和登記，并向中國人民銀行報告大額交易情況。

但是不受監(jiān)管的代幣票據(jù)很容易繞過這些規(guī)定。平臺因用戶消費贈送的消費積分不需要向中國人民銀行等監(jiān)管機構(gòu)報告，可能會給洗錢和恐怖融資留下巨大的風(fēng)險敞口。

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