蔣介石下達(dá)命令，要求既不得放棄青島，也不得放棄海州。鑒于海州只有44軍2萬余人進(jìn)行防守，兵力薄弱，決定抽調(diào)第100軍增援。然而，11月2日上午，海州的司令李延年正在按命令加固防御工事，準(zhǔn)備迎接100軍的到達(dá)。但在僅過去兩天的時(shí)間里，即11月4日，李延年接到徐州“剿總”的命令，稱之前出發(fā)的100軍又返回了，但要求李延年繼續(xù)做好固守的準(zhǔn)備。

李延年得知撤退的消息來自一位名叫唐的鹽店經(jīng)理。他是徐州“剿總”的總司令劉峙在海州鹽業(yè)生意的經(jīng)紀(jì)人，與李延年關(guān)系緊密。唐告訴李延年：“老總來電要我隨司令官一起回徐州”，讓李延年一頭霧水。他以為唐只是聽說了什么謠言，沒有在意。

然而，11月6日凌晨，李延年突然接到命令，要求他迅速率部向新安鎮(zhèn)轉(zhuǎn)移，將44軍交給第12兵團(tuán)司令黃百韜指揮。而第9綏靖區(qū)指揮機(jī)關(guān)則立即向蚌埠轉(zhuǎn)移，并準(zhǔn)備接收從遼沈戰(zhàn)場(chǎng)撤回的第39軍、第54軍等部，組建第6兵團(tuán)司令部，李延年擔(dān)任第6兵團(tuán)司令官。

對(duì)于從綏靖區(qū)司令升任兵團(tuán)司令，李延年本應(yīng)感到高興，但他卻感到悲涼。竟然比一個(gè)鹽店老板晚5個(gè)小時(shí)得到撤退的命令，讓他對(duì)劉峙極為不滿，私下向總統(tǒng)府特派視察官抱怨：“劉經(jīng)扶（劉峙）看錢財(cái)比國(guó)家的事還大，真是豈有此理！這樣泄露軍事機(jī)密，不敗何待！”

與李延年不同的是，黃百韜一直在新安鎮(zhèn)苦等44軍的到來。他早已收到消息，40萬華東野戰(zhàn)軍正在向自己的兩側(cè)靠攏，卻接到命令原地等待44軍的會(huì)合。結(jié)果，由于撤退時(shí)公路上不僅有大批車輛，還有海州當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)和商號(hào)的人員，行動(dòng)非常緩慢。

盡管黃百韜一見到44軍的前鋒部隊(duì)就緊急率軍撤退，但還是耽誤了兩天時(shí)間。等他率領(lǐng)自己的部隊(duì)行至徐州東面的碾莊圩時(shí)，華東野戰(zhàn)軍已經(jīng)趕到，將他包圍并最終殲滅了。

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