時間:2023-05-26|瀏覽:246
原文標(biāo)題《 速覽本周香港加密新政策重點 》
原文來源:Odaily星球日報
1. 允許散戶交易符合資格的虛擬貨幣資產(chǎn),且納入準(zhǔn)則并非只有一條
2. 穩(wěn)定幣監(jiān)管將在 23/24 年實施,在此之前不開放零售交易
3. 持牌平臺不得參與質(zhì)押等業(yè)務(wù)
4. 重申并加強對涉嫌洗錢相關(guān)的監(jiān)管限制
本周香港對加密相關(guān)政策方向的動作可謂頻繁,不僅證監(jiān)會在 23 日召開發(fā)布會發(fā)表對虛擬資產(chǎn)的相關(guān)總結(jié),同時也在昨天于憲報上刊登了多個與加密貨幣相關(guān)的指引,對于散戶交易、穩(wěn)定幣、洗錢等多個方面都進(jìn)行了進(jìn)一步的闡釋與說明,以下是 Odaily 星球日報整理總結(jié)的詳細(xì)內(nèi)容。
證監(jiān)會于 23 日的回應(yīng)中提及了對零售投資者提供服務(wù)的相關(guān)消息,其回應(yīng)如下:
本會注意到,回應(yīng)者對容許持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺向零售投資者提供服務(wù)表示大力支持。本會將落實有關(guān)容許持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺向零售投資者提供服務(wù)的建議。
正如咨詢文件所解釋,本會贊同持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺在向零售投資者提供交易服務(wù)前,應(yīng)遵從一系列涵蓋與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系、管治、披露以及代幣盡職審查和納入的妥善投資者保障措施。我們亦認(rèn)同零售投資者必須了解虛擬資產(chǎn)投資所涉及的風(fēng)險。在作出任何類型的投資決定前,投資者應(yīng)了解相關(guān)特點和風(fēng)險,并做好接受損失的準(zhǔn)備。證監(jiān)會批準(zhǔn)某持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺納入某虛擬資產(chǎn)以供零售買賣,并非推薦或認(rèn)可該虛擬資產(chǎn),亦非對該虛擬資產(chǎn)的商業(yè)可取之處或表現(xiàn)作出保證。證監(jiān)會將繼續(xù)與投資者及理財教育委員會針對投資者進(jìn)行有關(guān)虛擬資產(chǎn)及其交易各方面的教育工作。
同時,證監(jiān)會也支持開放零售業(yè)務(wù)的持牌交易平臺與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系,以保護一般投資者,其具體回應(yīng)如下:
本會樂見回應(yīng)者普遍支持施加與零售客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的規(guī)定。
關(guān)于個人專業(yè)投資者應(yīng)否就與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的規(guī)定獲豁免一事,建議適用于個人專業(yè)投資者的該等規(guī)定,與中介人在為個人專業(yè)投資者提供服務(wù)時,無一例外地適用有關(guān)衍生工具知識評估和合適性的現(xiàn)有規(guī)定是一致的。鑒于與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的規(guī)定乃遵循合適性的精神而設(shè)計的,我們依然認(rèn)為個人專業(yè)投資者應(yīng)享有與零售投資者相若的保障。
本會已妥為考慮有關(guān)在若干情況下放寬與零售客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的特定規(guī)定的建議。然而,我們認(rèn)為零售投資者一般不大可能了解虛擬資產(chǎn)的條款、特點及風(fēng)險。加上在虛擬資產(chǎn)交易平臺的買賣是自動進(jìn)行的,即使某項交易屬不適宜,虛擬資產(chǎn)交易平臺亦無能力介入,故在與零售客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系時,確保合適性極為重要。只有全面落實與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的建議規(guī)定,方能達(dá)到這個目的。舉例來說,建議規(guī)定評估客戶的風(fēng)險承受能力,是現(xiàn)有合適性規(guī)定的重要部分。由于大部分虛擬資產(chǎn)均附帶高風(fēng)險,虛擬資產(chǎn)一般只適合風(fēng)險承受能力較高的客戶。因此,即使零售客戶具備對虛擬資產(chǎn)的認(rèn)識,虛擬資產(chǎn)交易平臺亦不應(yīng)被豁免進(jìn)行風(fēng)險承受評估。
鑒于在容許零售投資者買賣虛擬資產(chǎn)前,必須確保他們對虛擬資產(chǎn)有充分認(rèn)識,證監(jiān)會認(rèn)為平臺營運者應(yīng)全面評估投資者對虛擬資產(chǎn)的性質(zhì)和風(fēng)險的了解,當(dāng)中可包括評估該投資者過往曾接受的虛擬資產(chǎn)培訓(xùn)或課程,該投資者現(xiàn)時或過往與虛擬資產(chǎn)有關(guān)的工作經(jīng)驗,以及該投資者過往與虛擬資產(chǎn)有關(guān)的交易經(jīng)驗。我們因此對《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》作出了相應(yīng)的修訂。由于知識評估規(guī)定同時適用于虛擬資產(chǎn)交易平臺及從事虛擬資產(chǎn)相關(guān)活動的其他中介人,我們亦會作出相應(yīng)修訂使所有中介人都受到劃一的規(guī)管。
證監(jiān)會充分知悉回應(yīng)者要求我們就與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的規(guī)定提供更多指引。我們將以常見問題的形式發(fā)布進(jìn)一步指引(例如關(guān)于如何評估客戶對虛擬資產(chǎn)的風(fēng)險承受及風(fēng)險承擔(dān)能力)。雖然本會明白業(yè)界可能希望獲得更加確切的指引,例如就財務(wù)狀況及風(fēng)險承受水平各有不同的投資者指明風(fēng)險承擔(dān)限額,但由證監(jiān)會訂明此方面的指引未必恰當(dāng),原因是平臺營運者(而非證監(jiān)會)是最能夠根據(jù)在「認(rèn)識你的客戶」過程中盡力取得的資料來施加限額。
此外,對于何種虛擬資產(chǎn)準(zhǔn)予納入散戶交易,證監(jiān)會也給出了相關(guān)的意見,并同時修訂了《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》,證監(jiān)會對相關(guān)問題回復(fù)如下:
正如咨詢文件所解釋,在傳統(tǒng)證券市場,向香港廣大零售投資者發(fā)售的投資產(chǎn)品須遵守投資要約制度及招股章程制度。零售產(chǎn)品一般在產(chǎn)品層面上受到證監(jiān)會規(guī)管。有關(guān)產(chǎn)品在公開發(fā)售前須已得到證監(jiān)會審核或?qū)忛喥湟s及推廣文件。有關(guān)規(guī)管并不適用于非證券型代幣;誠然,大部分(如非所有)非證券型代幣均不在產(chǎn)品層面上受到任何地方的監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)管。這解釋了為何證監(jiān)會需要在代幣可獲納入于持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺以供零售買賣前進(jìn)行審批。
因此,我們建議在代幣可被零售投資者買賣前,對代幣實施額外的最低準(zhǔn)則。建議準(zhǔn)則是基于以下的相關(guān)原則:零售投資者可買賣的代幣應(yīng)較不容易受到操縱市場活動(不單是在平臺營運者所營運的平臺上,更是就整體的虛擬資產(chǎn)市場而言)所影響,因為全球大部分(如非所有)虛擬資產(chǎn)交易平臺目前都不受規(guī)管,或只是從打擊洗錢/恐怖分子資金籌集方面受到規(guī)管。我們的建議規(guī)定因此要求,如要符合資格被零售投資者交易,代幣必須屬于合資格的大型虛擬資產(chǎn),即其已獲納入由兩個獨立指數(shù)提供者所推出的至少兩個獲接納的指數(shù)當(dāng)中。
我們感謝回應(yīng)者就獲接納的指數(shù)及指數(shù)提供者的獨立性提交意見。我們同意指數(shù)提供者應(yīng)妥為組成及管理指數(shù),包括確保指數(shù)的質(zhì)量及穩(wěn)健性。用作厘定某指數(shù)是否屬于獲接納的指數(shù)的準(zhǔn)則乃按照相關(guān)原則制定,而引入一個指數(shù)提供者應(yīng)在發(fā)布傳統(tǒng)證。市場的指數(shù)方面具有經(jīng)驗的額外規(guī)定,則是為了提高可靠性。我們同意,如部分回應(yīng)者所提出,相關(guān)數(shù)據(jù)的可靠性和可能的利益衡突問題將對指數(shù)的穩(wěn)健性構(gòu)成影響。
因此,我們認(rèn)為進(jìn)一步規(guī)定在發(fā)布傳統(tǒng)證券市場的指數(shù)方面具有經(jīng)驗的指數(shù)提供者遵守國際證監(jiān)會組織的財務(wù)基準(zhǔn)原則(Principles for Financial Benchmarks)乃屬恰當(dāng),以使相關(guān)指數(shù)提供者設(shè)有合適的內(nèi)部安排來保障旗下指數(shù)的穩(wěn)健性并確保其質(zhì)量。兩個指數(shù)提供者除應(yīng)彼此獨立外,我們亦將規(guī)定,它們應(yīng)獨立于虛擬資產(chǎn)發(fā)行人及平臺營運者。我們認(rèn)同,就虛擬資產(chǎn)而言,大的市值并不自動意味著其擁有高流動性。證監(jiān)會希望重申,獲納入兩個獲接納的指數(shù)并非納入某虛擬資產(chǎn)的唯一準(zhǔn)則。實際上它只是一項最低準(zhǔn)則。這強調(diào)了持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺進(jìn)行盡職審查的重要性。
平臺營運者須根據(jù)平臺的代幣納入準(zhǔn)則進(jìn)行進(jìn)一步盡職審查,并確保獲納入以供買賣的代幣符合相關(guān)準(zhǔn)則。在代幣獲納入以供零售買賣的情況下,平臺營運者亦須確保代幣具有高流動性。平臺營運者亦應(yīng)確保,獲納入的代幣持續(xù)符合相關(guān)代幣納入準(zhǔn)則。由于代幣的可接納性及持續(xù)可供買賣的資格取決于平臺營運者進(jìn)行的盡職審查,由證監(jiān)會發(fā)布有關(guān)合資格可供零售買賣的虛擬資產(chǎn)、獲接納的指數(shù)或指數(shù)提供者的名單并不恰當(dāng)。
對于穩(wěn)定幣的回應(yīng)如下:
我們注意到,穩(wěn)定幣帶來的風(fēng)險引發(fā)了國際關(guān)注,市場上有聲音要求規(guī)管穩(wěn)定幣,以確保(其中包括)穩(wěn)定幣儲備得到妥善管理,從而維持價格穩(wěn)定,并使投資者能夠行使贖回權(quán)利。相關(guān)風(fēng)險對穩(wěn)定幣的穩(wěn)定性有根本性影響。無法維持其掛鉤功能或在贖回時無法返還投資者資金的穩(wěn)定幣不可被稱為穩(wěn)定。這種因此而擴大了的擠提隱憂會嚴(yán)重影響穩(wěn)定幣的流動性,使其普遍不適合零售投資者。
香港金融管理局(金管局)已在 2023 年 1 月發(fā)布加密資產(chǎn)和穩(wěn)定幣討論文件的總結(jié),穩(wěn)定幣的監(jiān)管安排預(yù)計將于 2023/24 年實施。在穩(wěn)定幣于香港受到規(guī)管前,我們認(rèn)為穩(wěn)定幣不應(yīng)獲納入以供零售買賣。
順應(yīng)時勢,不少平臺都在最近推出了香港站/港版平臺,而對于牌照申請的相關(guān)問題和細(xì)節(jié),證監(jiān)會的回應(yīng)如下:
本會接獲許多要求厘清多種技術(shù)事宜的請求。舉例來說,有回應(yīng)者就《打擊洗錢條例》所界定的「提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)」的范圍提出疑問,包括是否涵蓋場外虛擬資產(chǎn)交易活動及虛擬資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)活動。
關(guān)于雙重牌照安排,回應(yīng)者詢問是否需要同時取得《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》下的牌照,特別是因為部分平臺營運者或未必打算提供證券型代幣的買賣。鑒于非證券型代幣可能會演變成證券型代幣,回應(yīng)者亦表示,平臺營運者可以終止該特定證券型代幣的交易服務(wù),或只允許客戶減持其在該代幣中的持倉,因而無需《證券及期貨條例》下的牌照。就雙重牌照安排而言,回應(yīng)者亦問及,獲雙重發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺是否須設(shè)有兩名或四名負(fù)責(zé)人員,以及因應(yīng)兼具虛擬資產(chǎn)及傳統(tǒng)證券經(jīng)驗的人才短缺,可否在評估勝任能力(包括負(fù)責(zé)人員的相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗)時采取務(wù)實的方針。
關(guān)于外部評估報告的規(guī)定,所提出的問題包括已草擬虛擬資產(chǎn)交易平臺申請人的政策及程序并提供系統(tǒng)實施意見的商號,可否在第一階段報告和第二階段報告中擔(dān)任評估專家;第一階段報告是否可以無須連同牌照申請一并提交;有意申請牌照的平臺營運者,可否在提交外部評估報告前向證監(jiān)會提交自選的外部評估專家的能力聲明;以及如屬已建立并正在營運的虛擬資產(chǎn)交易平臺,可否只提交第二階段報告。
對于「提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)」的范圍,《打擊洗錢條例》下的制度將涵蓋營運方式與根據(jù)《證券及期貨條例》獲發(fā)牌的傳統(tǒng)自動化交易場所相若的中央虛擬資產(chǎn)交易平臺。此類平臺通常會運用可配對客戶交易指示的自動化交易系統(tǒng)向客戶提供虛擬資產(chǎn)交易服務(wù),并會隨同該等交易服務(wù)提供附加的保管服務(wù)。故此,提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)(例如場外虛擬資產(chǎn)交易活動及虛擬資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)活動)但沒有自動化交易系統(tǒng)及附加保管服務(wù)者,將不屬于《打擊洗錢條例》下的制度的涵蓋范圍。
正如我們在咨詢文件所解釋,鑒于虛擬資產(chǎn)的條款和特點可能隨時間而演變,某一虛擬資產(chǎn)的分類或會由非證券型代幣變?yōu)樽C券型代幣(反之亦然)。為免違反發(fā)牌制度的規(guī)定及確保其業(yè)務(wù)得以持續(xù)運作,虛擬資產(chǎn)交易平臺同時根據(jù)《證券及期貨條例》下的現(xiàn)行制度及《打擊洗錢條例》下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度申請批準(zhǔn),是審慎的做法。本會注意到有意見指,虛擬資產(chǎn)交易平臺可僅暫停并最終撤銷已演變成證券型代幣的某特定代幣的交易服務(wù),而非取得《證券及期貨條例》下的牌照,我們對此十分關(guān)注。從根本上,移除已獲納入以供買賣的代幣未必符合客戶的最佳利益,更只應(yīng)用作最后手段。只允許客戶減持其在某特定代幣中的持倉的這一說法亦是基于誤解,因為某客戶發(fā)出的任何減持盤均會與另一客戶發(fā)出的買盤配對。
我們將采用簡化申請程序,使雙重牌照申請只需提交一份綜合申請表格。在負(fù)責(zé)人員方面,該人員可能同時根據(jù)《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》獲核準(zhǔn),因此獲雙重發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺無須設(shè)有四名不同的負(fù)責(zé)人員。對于業(yè)內(nèi)可能缺乏兼具虛擬資產(chǎn)及傳統(tǒng)證券經(jīng)驗的人才,我們愿意采取務(wù)實的方針,詳情將透過更多指引予以補充。
如咨詢文件所述,提出有關(guān)外部評估報告的規(guī)定是為了簡化申請程序,特別是業(yè)界未必完全了解我們的監(jiān)管預(yù)期。我們期望外部評估專家能夠在實質(zhì)上協(xié)助申請人,例如透過就申請人的政策和程序提供意見或草擬該等文件,就系統(tǒng)實施提供意見,以及當(dāng)發(fā)現(xiàn)政策、程序、系統(tǒng)及監(jiān)控措施的設(shè)計、實施或成效存在缺失時,建議改進(jìn)或糾正措施。因此,外部評估專家在第一及第二階段報告之前及期間已參與有關(guān)工作,是可接受的做法。(外部評估報告的范圍 (亦附于諮詢文件) 及在適當(dāng)情況下,進(jìn)一步指引將于證監(jiān)會網(wǎng)站公布。)
由于預(yù)計外部評估專家將參與申請牌照的早期準(zhǔn)備階段,以及第一階段報告規(guī)定是為簡化申請程序而引入的,因此第一階段報告應(yīng)連同牌照申請一并提交。此外,鑒于業(yè)界暫時未必完全了解我們的監(jiān)管預(yù)期,故已建立并正在營運的虛擬資產(chǎn)交易平臺申請人仍須提交第一階段報告。我們鼓勵虛擬資產(chǎn)交易平臺如不確定擬委聘的外部評估專家是否充分符合資格,應(yīng)事先與證監(jiān)會金融科技組討論。
鑒于所接獲的問題范圍廣泛,我們將就與《打擊洗錢條例》下的新虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者制度有關(guān)的常見問題,以常見問題、通函及發(fā)牌手冊的形式發(fā)出進(jìn)一步指引。
外部評估報告的涵蓋范圍(亦已包含在咨詢文件的附錄)及額外指引(如適當(dāng))可于證監(jiān)會網(wǎng)站取覽。
而對于持牌平臺的相關(guān)業(yè)務(wù)范圍,證監(jiān)會亦有做出詳細(xì)解釋:
我們同意,與所有其他中介人的情況一樣,平臺營運者不應(yīng)提供與買賣特定虛擬資產(chǎn)相關(guān)的饋贈。這項原則構(gòu)成了規(guī)定平臺營運者不應(yīng)登載有關(guān)特定虛擬資產(chǎn)的任何廣告的依據(jù)。鑒于所接獲的意見,我們目前已在《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》中明確禁止饋贈(費用或收費折扣除外)。證監(jiān)會亦希望藉此機會提醒平臺營運者,它們有責(zé)任確保其所登載,不論是在平臺上或以外,任何有關(guān)特定產(chǎn)品的材料是基于事實、持平及不偏不倚。
證監(jiān)會現(xiàn)時并無就進(jìn)行其他受規(guī)管活動(包括提供自動化交易服務(wù))的中介人的零售客戶施加開戶后冷靜期。由于平臺營運者須在與客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系的過程中確保合適性,任何已建立業(yè)務(wù)關(guān)系的零售客戶應(yīng)已由平臺營運者評定為適合買賣虛擬資產(chǎn)。交易后的冷靜期亦不可行,因自動化交易服務(wù)涉及配對客戶的交易,而解除或取消交易將影響平臺的另一名客戶。
一般來說,以線下儲存方式持有客戶虛擬資產(chǎn)的風(fēng)險與傳統(tǒng)金融市場中有關(guān)客戶資產(chǎn)的保管風(fēng)險相類似(即被僱員挪用及欺詐)。我們注意到,傳統(tǒng)金融機構(gòu)的客戶沒有就客戶資產(chǎn)損失獲得全面的保險保障,故認(rèn)為以線下儲存方式持有客戶虛擬資產(chǎn)的保障門檻有下調(diào)空間,尤其是因為持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺受《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》中多項有關(guān)私人密鑰管理及保管的規(guī)定所規(guī)限,而這些規(guī)定旨在(除其他事項外)降低僱員互相串通的風(fēng)險。然而,由于以在線及其他儲存方式持有客戶虛擬資產(chǎn)的風(fēng)險(主要是遭黑客攻擊及其他網(wǎng)絡(luò)保安風(fēng)險)并非傳統(tǒng)金融市場中通常與保管客戶資產(chǎn)有關(guān)的風(fēng)險,因此我們?nèi)匀徽J(rèn)為,以在線及其他儲存方式持有的客戶虛擬資產(chǎn)應(yīng)全面獲得持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺的補償安排保障。
由于客戶虛擬資產(chǎn)不會就損失獲得全面的保險保障,我們認(rèn)為,若大部分客戶虛擬資產(chǎn)以通常不存在遭黑客攻擊及其他網(wǎng)絡(luò)保安風(fēng)險的線下儲存方式持有,便會具有較高的保障水平。因此,在 98% 的客戶虛擬資產(chǎn)須繼續(xù)以線下儲存方式持有的基礎(chǔ)上,我們準(zhǔn)備將以線下儲存方式持有客戶虛擬資產(chǎn)的保障門檻降低至 50% 。我們注意到,鑒于平臺營運者需在無法就在線及其它儲存方式取得保險保障時撥出其本身的資金,故持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺亦可能傾向于以在線及其它儲存方式持有少于 2% 的客戶虛擬資產(chǎn)。
關(guān)于甚么資產(chǎn)類別可構(gòu)成補償安排的一部分,我們同意銀行擔(dān)保及以活期存款或?qū)⒃诹鶄€月內(nèi)到期的定期存款形式持有的資金都是可接受的。就虛擬資產(chǎn)而言,我們認(rèn)為,持有與須獲補償安排保障的客戶虛擬資產(chǎn)相同的儲備虛擬資產(chǎn),其好處是可以減少因虛擬資產(chǎn)的波動性而引起的市場風(fēng)險。
我們注意到回應(yīng)者對是否為補償安排訂立代管安排,或持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺可否被允許持有被撥出的資金,意見不一。我們認(rèn)為,這兩項安排均可接受,前提是被撥出的資金從平臺營運者及其集團公司的資產(chǎn)分隔出來,且是以信托方式撥出并指定作有關(guān)用途。由平臺營運者或其有聯(lián)系實體持有的資金應(yīng)在認(rèn)可金融機構(gòu)的獨立賬戶內(nèi)持有。《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》已作出相應(yīng)的修改。
我們同意,持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺亦應(yīng)可靈活地共同或單獨以保險人的形式設(shè)立資金池,以就其客戶資產(chǎn)的損失提供保障?!短摂M資產(chǎn)交易平臺指引》已就上述靈活性作出規(guī)定。
最后,我們亦同意,構(gòu)成補償安排的一部分的虛擬資產(chǎn)應(yīng)從平臺營運者及其集團公司的虛擬資產(chǎn)分隔出來,及由其有聯(lián)系實體以線下儲存方式持有。這是因為有聯(lián)系實體受《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》中多項有關(guān)私人密鑰管理及保管的規(guī)定所規(guī)限,但第三者保管人的保管標(biāo)準(zhǔn)則可能存在巨大差異或甚至有所不足。
我們認(rèn)為,為確保穩(wěn)妥保管客戶資產(chǎn),線下與在線儲存的比率不應(yīng)降低,而大部分客戶虛擬資產(chǎn)應(yīng)以通常不存在遭黑客攻擊及其他網(wǎng)絡(luò)保安風(fēng)險的線下儲存方式持有。我們亦希望提醒平臺營運者,它們應(yīng)實施適當(dāng)?shù)奶摂M資產(chǎn)提取程序,及向其客戶披露這些程序。特別是,如平臺營運者并非實時執(zhí)行客戶的提取要求,它便應(yīng)在其網(wǎng)站上具體幫助在收到客戶的提取要求后,將虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳至客戶的私人錢包通常需時多久。
關(guān)于自營交易,我們同意交易平臺上的流動性對客戶來說十分重要。因此,證監(jiān)會允許由第三者莊家進(jìn)行莊家活動。然而,現(xiàn)時禁止自營交易的規(guī)定是全面性的,并實際上甚至禁止持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺的集團公司擁有任何虛擬資產(chǎn)的持倉。因此,我們已修訂《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》中的規(guī)定,容許有聯(lián)系者透過持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺以外的渠道進(jìn)行交易。
就程序買賣而言,證監(jiān)會希望澄清,雖然平臺營運者被禁止向其客戶提供程序買賣服務(wù),平臺的客戶可就透過持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺進(jìn)行的交易使用其本身的程序買賣系統(tǒng)。
關(guān)于虛擬資產(chǎn)市場上其他常見服務(wù)(例如收益、存款及借貸),證監(jiān)會不允許持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺提供這些服務(wù),《虛擬資產(chǎn)交易平臺指引》第 7.26 段已涵蓋了這一點。歸根結(jié)底,持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺的主要業(yè)務(wù)是擔(dān)任代理人,及為客戶的買賣盤提供對盤的途徑。任何其他活動均可能導(dǎo)致潛在的利益沖突及需要額外的保障,因此,持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺現(xiàn)階段不得進(jìn)行此類活動。
新規(guī)中強調(diào)最多也最深的無疑是打擊洗錢/恐怖分子資金籌集的相關(guān)事宜,對此,證監(jiān)會在《適用于持牌法團及獲證監(jiān)會發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者的打擊洗錢指引》中對虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)賬做出一定的規(guī)定,并對相關(guān)問題做出回應(yīng):
轉(zhuǎn)帳規(guī)則是對于虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者及金融機構(gòu)在打擊洗錢/恐怖分子資金籌集方面的一項主要措施,因為有關(guān)規(guī)則提供在進(jìn)行制裁篩查和交易監(jiān)察以及其他風(fēng)險紓減措施時所需的基本資料。這亦有助預(yù)防為不法分子和指定人士處理虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳,及在有關(guān)轉(zhuǎn)帳發(fā)生時加以偵測。
財務(wù)行動特別組織(特別組織)重申,各司法管轄區(qū)需要盡快實施轉(zhuǎn)帳規(guī)則,因爲(wèi)在主要司法管轄區(qū)經(jīng)營的所有虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者及金融機構(gòu)均遵守轉(zhuǎn)帳規(guī)則之前,「日出問題」是無法得到解決的。
其他主要司法管轄區(qū)(例如美國、新加坡、英國及歐洲)已經(jīng)實施或即將實施轉(zhuǎn)帳規(guī)則 9 。如延遲在香港實施轉(zhuǎn)帳規(guī)則,獲我們發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)交易平臺的競爭力將會受到影響,因為在其他主要司法管轄區(qū)經(jīng)營的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者及金融機構(gòu)將會為了風(fēng)險管理的疑慮而不能或不愿與它們進(jìn)行交易。
然而,開發(fā)系統(tǒng)以利便向收款機構(gòu)立即提交所需資料可能需要時間,縱使持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺已清楚知道,特別組織過去幾年來都在提倡遵守轉(zhuǎn)帳規(guī)則。
考慮到近年來科技方案和轉(zhuǎn)帳規(guī)則網(wǎng)絡(luò)的積極及迅速發(fā)展已逐漸減輕在機構(gòu)之間交換所需資料的困難,有關(guān)回應(yīng)者就立即提交資料的疑慮將可隨著時間過去而得到解決。再者,愈來愈多在海外經(jīng)營的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者及金融機構(gòu)將會受轉(zhuǎn)帳規(guī)則的規(guī)限。
若不能立即向收款機構(gòu)提交所需資料,證監(jiān)會經(jīng)顧及轉(zhuǎn)帳規(guī)則在其他主要司法管轄區(qū)的實施狀況后,認(rèn)為于虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳后在切實可行的范圍內(nèi)盡快提交所需資料是一項可接受的的臨時措施,直至 2024 年 1 月 1 日 10 。持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺應(yīng)由 2023 年 6 月 1 日起遵守第 12.11 至 12.13 段的所有其他轉(zhuǎn)帳規(guī)則及相關(guān)規(guī)定,包括在采取上述臨時措施同時,安全地向收款機構(gòu)提交所需資料。第 12.11 段已作出修訂,以反映上述情況。
持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺的某些客戶可進(jìn)行非托管錢包的虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳往來。此舉之所以可能帶來較高的洗錢/恐怖分子資金籌集風(fēng)險,是因爲(wèi)通常沒有中介人對非托管錢包的擁有人執(zhí)行打擊洗錢/恐怖分子資金籌集措施。
因此,我們在第 12.14 段列出規(guī)定以管控非托管錢包的轉(zhuǎn)帳往來。這些規(guī)定與轉(zhuǎn)帳規(guī)則相類似甚至更為嚴(yán)格。持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺應(yīng)向客戶取得所需資料,及進(jìn)行制裁篩選。此外,持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺應(yīng)在考慮有關(guān)虛擬資產(chǎn)交易及相關(guān)錢包地址的篩
查結(jié)果以及有關(guān)非托管錢包的擁有權(quán)或控制權(quán)的評估結(jié)果后,只接受與獲評估為可靠的非托管錢包的虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳往來。請同時參閱本總結(jié)文件第 106 至 109 段的討論。
轉(zhuǎn)帳規(guī)則已于美國及新加坡實施,并將在 2023 年 9 月 1 日于英國生效,及預(yù)期將在 2025 年 1 月于歐洲生效。
這意味著第 12.11.10 及 12.11.13 段將在 2024 年 1 月 1 日生效。如所需資料無法立即提交予收款機構(gòu),持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺應(yīng)在 2024 年 1 月 1 日之前采納上述臨時措施。證監(jiān)會將發(fā)出常見問題,以厘清本會在這方面的監(jiān)管要求。
持牌虛擬資產(chǎn)交易平臺應(yīng)只在適當(dāng)?shù)那闆r下且沒有洗錢/恐怖分子資金籌集活動的懷疑時,以及在考慮虛擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)帳對手方盡職審查以及對虛擬資產(chǎn)交易和相關(guān)的錢包地址進(jìn)行篩查的結(jié)果后,才退回虛擬資產(chǎn)。此外,有關(guān)虛擬資產(chǎn)應(yīng)退回至匯款機構(gòu)的賬戶,而非匯款人的賬戶。第 12.11.22 段提供了額外的指引。
同時, 5 月 25 日的憲報也已刊登了對監(jiān)管洗錢/恐怖分子籌集資金相關(guān)的指引,詳情可查詢特別行政區(qū)政府官網(wǎng) 5 月 25 日的憲報。
有關(guān) 5 月 23 日發(fā)布會的全文,可參考以下官網(wǎng)鏈接。
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