根據(jù)人民法院報(bào)于2021年12月15日20:58發(fā)布之《宣判！北京法院首例，認(rèn)定比特幣“挖礦”合同無(wú)效》（下稱“《首例挖礦合同無(wú)效》”）內(nèi)容顯示，昨日上午，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（下稱“朝陽(yáng)法院”）公開(kāi)開(kāi)庭審理并宣判了一起因比特幣“挖礦”服務(wù)提供商未按約定支付收益而引發(fā)的服務(wù)合同糾紛案件。
根據(jù)《首例挖礦合同無(wú)效》一文所稱：
“2019年05月，豐復(fù)久信公司與中研智創(chuàng)公司簽訂《計(jì)算機(jī)設(shè)備采購(gòu)合同》《服務(wù)合同書》《云數(shù)據(jù)服務(wù)器托管及數(shù)據(jù)增值服務(wù)協(xié)議》，約定豐復(fù)久信公司委托中研智創(chuàng)公司采購(gòu)、管理微型存儲(chǔ)空間服務(wù)器（即礦機(jī)）、提供比特幣‘挖礦’的數(shù)據(jù)增值服務(wù)并支付增值服務(wù)收益，豐復(fù)久信公司向中研智創(chuàng)公司支付管理費(fèi)用。合同簽訂后，豐復(fù)久信公司向中研智創(chuàng)公司支付1000萬(wàn)元人民幣，中研智創(chuàng)公司購(gòu)買了‘礦機(jī)’，并與第三方公司簽訂委托合同，‘礦機(jī)’在四川省涼山州木里縣水洛鄉(xiāng)、沙灣鄉(xiāng)的‘礦場(chǎng)’運(yùn)行。
合同履行期間，中研智創(chuàng)公司向豐復(fù)久信公司支付18.3463個(gè)比特幣作為數(shù)據(jù)增值收益，此后未再支付任何收益。豐復(fù)久信公司多次催要無(wú)果，訴至法院，請(qǐng)求法院判令中研智創(chuàng)公司交付278.1654976個(gè)比特幣，同時(shí)賠償服務(wù)到期后占用微型存儲(chǔ)空間服務(wù)器的損失?！保ㄏ路Q“豐復(fù)久信與中研智創(chuàng)挖礦合同糾紛案”）
經(jīng)審理，朝陽(yáng)法院一審判決：
案涉合同無(wú)效，并駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請(qǐng)求。
二、 法院觀點(diǎn)
朝陽(yáng)法院認(rèn)為：
豐復(fù)久信公司及中研智創(chuàng)公司在明知“挖礦”及比特幣交易存在風(fēng)險(xiǎn)，且相關(guān)部門明確禁止比特幣相關(guān)交易的情況下，仍簽訂代為“挖礦”協(xié)議，此協(xié)議因損害社會(huì)公共利益應(yīng)屬無(wú)效，因此產(chǎn)生的相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)益亦不應(yīng)受到法律保護(hù)，上述行為造成的后果應(yīng)由當(dāng)事人自行承擔(dān)。
而法院認(rèn)為，“本案所涉交易實(shí)為通過(guò)專用‘礦機(jī)’計(jì)算生產(chǎn)虛擬貨幣的‘挖礦’活動(dòng)”損害社會(huì)公共利益主要是基于以下兩個(gè)方面的考慮：
（1） 此類“挖礦”活動(dòng)能源消耗和碳排放量大，不利于我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、節(jié)能減排，不利于我國(guó)實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰、碳中和的目標(biāo)；
（2） 虛擬貨幣生產(chǎn)、交易環(huán)節(jié)衍生的虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資炒作風(fēng)險(xiǎn)等多重風(fēng)險(xiǎn)突出，有損社會(huì)公共利益。
三、 關(guān)于“挖礦”的監(jiān)管
根據(jù)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、中共中央宣傳部、中共中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化委員會(huì)辦公室、工業(yè)和信息化部、公安部、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)及國(guó)家能源局于2021年09月03日發(fā)布之《關(guān)于整治虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)的通知》（發(fā)改運(yùn)行〔2021〕1283號(hào)，下稱“1283號(hào)文”）， 虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)指通過(guò)專用“礦機(jī)”計(jì)算生產(chǎn)虛擬貨幣的過(guò)程。
目前，“挖礦”活動(dòng)在我國(guó)屬于被明確懲戒、打擊的行為：
2021年05月21日，國(guó)務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)第五十一次會(huì)議明確提出“打擊比特幣挖礦和交易行為，堅(jiān)決防范個(gè)體風(fēng)險(xiǎn)向社會(huì)領(lǐng)域傳遞”。
2021年05月25日，根據(jù)內(nèi)蒙古自治區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布之《內(nèi)蒙古自治區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于堅(jiān)決打擊懲戒虛擬貨幣“挖礦”行為八項(xiàng)措施（征求意見(jiàn)稿）》（尚未生效），進(jìn)一步清理虛擬貨幣“挖礦”行為，強(qiáng)化打擊懲戒力度，構(gòu)建長(zhǎng)效監(jiān)管機(jī)制，維護(hù)市場(chǎng)秩序、大數(shù)據(jù)行業(yè)環(huán)境及防范金融風(fēng)險(xiǎn)。
2021年05月27日，根據(jù)包頭市發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布之《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于受理虛擬貨幣“挖礦”企業(yè)、個(gè)人問(wèn)題信訪舉報(bào)的公告〉的通知》（包發(fā)改環(huán)資字〔2021〕276號(hào)”），為全面清理關(guān)停虛擬貨幣“挖礦”項(xiàng)目，全面受理關(guān)于虛擬貨幣“挖礦”企業(yè)、個(gè)人問(wèn)題信訪舉報(bào)，其中舉報(bào)范圍如下所示：1）虛擬貨幣“挖礦”企業(yè)（含其他多種隱藏形式“挖礦”企業(yè)和主體）、個(gè)人；2）偽裝成數(shù)據(jù)中心享受稅收、土地、電價(jià)等方面優(yōu)惠政策的虛擬貨幣“挖礦”企業(yè)和個(gè)人；3）為從事虛擬貨幣“挖礦”企業(yè)或個(gè)人提供場(chǎng)地租賃等服務(wù)的企業(yè)；4）通過(guò)非法手段獲取電力供應(yīng)，從事虛擬貨幣“挖礦”業(yè)務(wù)的企業(yè)和個(gè)人。
2021年09月03日，1283號(hào)文指出，虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)“能源消耗和碳排放量大，對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)度低，對(duì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、科技進(jìn)步等帶動(dòng)作用有限，加之虛擬貨幣生產(chǎn)、交易環(huán)節(jié)衍生的風(fēng)險(xiǎn)越發(fā)突出，其盲目無(wú)序發(fā)展對(duì)推動(dòng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展和節(jié)能減排帶來(lái)不利影響。整治虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)對(duì)促進(jìn)我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、推動(dòng)節(jié)能減排、如期實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)具有重要意義?！?br>2021年09月15日，根據(jù)中國(guó)人民銀行、中共中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化委員會(huì)辦公室、最高人民法院、最高人民檢察院、工業(yè)和信息化部、公安部、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以及國(guó)家外匯管理局發(fā)布之《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》（銀發(fā)〔2021〕237號(hào)，下稱“237號(hào)文”），人民銀行、中央網(wǎng)信辦等部門持續(xù)完善加密資產(chǎn)監(jiān)測(cè)技術(shù)手段，實(shí)現(xiàn)虛擬貨幣“挖礦”、交易、兌換的全鏈條跟蹤和全時(shí)信息備份。
2021年11月10日，國(guó)家發(fā)展改革委組織召開(kāi)虛擬貨幣“挖礦”治理專題視頻會(huì)議，會(huì)議強(qiáng)調(diào)，各省區(qū)市要堅(jiān)決貫徹落實(shí)好虛擬貨幣“挖礦”整治工作的有關(guān)部署，對(duì)本地區(qū)虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)進(jìn)行清理整治，嚴(yán)查嚴(yán)處國(guó)有單位機(jī)房涉及的“挖礦”活動(dòng)。
2021年11月16日，國(guó)家發(fā)展改革委新聞發(fā)言人孟瑋指出，虛擬貨幣“挖礦”行為存在極其嚴(yán)重的危害。下一步將以產(chǎn)業(yè)式集中式“挖礦”、國(guó)有單位涉及“挖礦”和比特幣“挖礦”為重點(diǎn)開(kāi)展全面整治。對(duì)執(zhí)行居民電價(jià)的單位，若發(fā)現(xiàn)參與虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)，將研究對(duì)其加征懲罰性電價(jià)，形成持續(xù)整治虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)的高壓態(tài)勢(shì)。
四、《民法典》下的合同無(wú)效
根據(jù)全國(guó)人民代表大會(huì)于2020年05月28日發(fā)布之《中華人民共和國(guó)民法典》（主席令第四十五號(hào)，下稱“《民法典》”）第一百五十三條，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無(wú)效。但是，該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無(wú)效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無(wú)效。
前述與“挖礦”活動(dòng)相關(guān)的規(guī)定中，無(wú)法律或行政法規(guī)。其中，1283號(hào)文及237號(hào)文屬于部門規(guī)章。
根據(jù)最高人民法院于2019年11月08日發(fā)布之《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（法〔2019〕254號(hào)）第31條規(guī)定：
“違反規(guī)章一般情況下不影響合同效力，但該規(guī)章的內(nèi)容涉及金融安全、市場(chǎng)秩序、國(guó)家宏觀政策等公序良俗的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無(wú)效。人民法院在認(rèn)定規(guī)章是否涉及公序良俗時(shí)，要在考察規(guī)范對(duì)象基礎(chǔ)上，兼顧監(jiān)管強(qiáng)度、交易安全保護(hù)以及社會(huì)影響等方面進(jìn)行慎重考量，并在裁判文書中進(jìn)行充分說(shuō)理”。
根據(jù)上述規(guī)定，違反金融安全、市場(chǎng)秩序、國(guó)家宏觀政策等相關(guān)方面均可能被認(rèn)定為違反公序良俗，從而導(dǎo)致合同被認(rèn)定為無(wú)效。在1283號(hào)文項(xiàng)下，“挖礦”活動(dòng)屬于高耗能、高排放的行為，不利于實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰及碳中和目標(biāo)等國(guó)家宏觀政策；在237號(hào)文項(xiàng)下，“挖礦”活動(dòng)擾亂經(jīng)濟(jì)金融秩序，易滋生賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動(dòng)，不利于我國(guó)金融安全以及經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)秩序的有序開(kāi)展。
有鑒于此，“挖礦”活動(dòng)存在因被認(rèn)定為違背公序良序，從而導(dǎo)致相關(guān)合同被認(rèn)定為無(wú)效之可能。

值得注意的是，在本次豐復(fù)久信與中研智創(chuàng)挖礦合同糾紛案中，參考朝陽(yáng)法院認(rèn)定合同無(wú)效的兩項(xiàng)主要理由：
（1） “挖礦”活動(dòng)能源消耗和碳排放量大，不利于我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、節(jié)能減排，不利于我國(guó)實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰、碳中和的目標(biāo)——與前文“在1283號(hào)文項(xiàng)下，‘挖礦’活動(dòng)屬于高耗能、高排放的行為，不利于實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰及碳中和目標(biāo)等國(guó)家宏觀政策”相對(duì)應(yīng)；
（2） 虛擬貨幣生產(chǎn)、交易環(huán)節(jié)衍生的虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資炒作風(fēng)險(xiǎn)等多重風(fēng)險(xiǎn)突出，有損社會(huì)公共利益——與前文“在237號(hào)文項(xiàng)下，‘挖礦’活動(dòng)擾亂經(jīng)濟(jì)金融秩序，易滋生賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動(dòng)，不利于我國(guó)金融安全以及經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)秩序的有序開(kāi)展”相對(duì)應(yīng)。
五、本案的啟發(fā)
本案主審法官李增輝亦表示，比特幣不具有與我國(guó)法定貨幣等同的法律地位，虛擬貨幣交易活動(dòng)無(wú)真實(shí)價(jià)值支撐，價(jià)格極易被操控，代幣發(fā)行融資與交易存在虛假資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)失敗風(fēng)險(xiǎn)、投資炒作風(fēng)險(xiǎn)等多重風(fēng)險(xiǎn)。國(guó)家相關(guān)管理部門亦多次發(fā)布通知提示消費(fèi)者，投資交易虛擬貨幣造成的后果和引發(fā)的損失由相關(guān)方自行承擔(dān)，社會(huì)公眾應(yīng)自覺(jué)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，謹(jǐn)防虛擬貨幣交易風(fēng)險(xiǎn)。
作為首例比特幣挖礦合同無(wú)效案，本案在數(shù)字資產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展史上將產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn)的影響。留給我們的是更多的思考：
（1） 其他地區(qū)的法官是否會(huì)參照本案的判決邏輯？
（2） 仲裁員是否會(huì)參照本案的判決邏輯？
（3） Filecoin等其他虛擬貨幣的合同效力是否會(huì)受此影響？
（4） 本案宣判后，朝陽(yáng)法院向四川發(fā)改委發(fā)送司法建議，反饋案中涉及的挖礦線索，建議有關(guān)部門進(jìn)行清理?？梢灶A(yù)見(jiàn)有更多的類似挖礦行為被整頓。
（5） 其他涉及挖礦的合同的效力如何？
（6） 如果不是直接挖礦，而是在挖礦產(chǎn)業(yè)鏈中的某個(gè)環(huán)節(jié)的合同是否也會(huì)被認(rèn)定無(wú)效？

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